根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份管理辦法(試行)》、《關(guān)于上市公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份的補(bǔ)充規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱“補(bǔ)充規(guī)定”)和《深圳證券交易所上市公司以集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份業(yè)務(wù)指引》、《關(guān)于鼓勵(lì)上市公司兼并重組、現(xiàn)金分紅及回購(gòu)股份的通知》的相關(guān)規(guī)定，龍蟒佰利(16.490,0.23,1.41%)聯(lián)集團(tuán)股份有限公司(曾用名“河南佰利聯(lián)化學(xué)股份有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”)編寫(xiě)了《回購(gòu)公司股份的報(bào)告書(shū)》，具體內(nèi)容如下：
一、回購(gòu)股份的方案
(一)回購(gòu)股份的目的
為增強(qiáng)投資者信心，進(jìn)一步完善公司的長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，公司擬將回購(gòu)股份用作員工持股計(jì)劃。
(二)回購(gòu)股份的方式
公司回購(gòu)股份擬采用集中競(jìng)價(jià)交易、大宗交易或其他法律法規(guī)允許的方式。
(三)回購(gòu)股份的價(jià)格
1、價(jià)格
本次回購(gòu)股份的價(jià)格為不超過(guò)人民幣20元/股([0-20]元/股)。
前述回購(gòu)價(jià)格亦需滿足相關(guān)法律法規(guī)及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對(duì)回購(gòu)價(jià)格的相關(guān)要求。
2、回購(gòu)期內(nèi)分紅送轉(zhuǎn)的價(jià)格調(diào)整方法
公司在回購(gòu)股份期內(nèi)送股、轉(zhuǎn)增股本或現(xiàn)金分紅，自股價(jià)除權(quán)、除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購(gòu)股份價(jià)格上限。
(四)擬回購(gòu)股份的種類、數(shù)量及占總股本的比例
1、回購(gòu)股份的種類
境內(nèi)上市人民幣普通股(A股)。
2、回購(gòu)股份占總股本的比例
公司回購(gòu)股份規(guī)模不超過(guò)公司已發(fā)行總股本的4.92%。
3、回購(gòu)股份的數(shù)量
本次回購(gòu)實(shí)施前公司總股本為2,032,164,739股。若全額回購(gòu)4.92%，預(yù)計(jì)本次回購(gòu)公司股票數(shù)量不超過(guò)100,000,000股(可能因四舍五入導(dǎo)致尾數(shù)差異，下同)。具體回購(gòu)股份數(shù)量及占總股本的比例以回購(gòu)期滿時(shí)實(shí)際回購(gòu)的股份數(shù)量為準(zhǔn)。
(五)擬用于回購(gòu)的資金總額及資金來(lái)源
1、擬用于回購(gòu)資金總額
本次回購(gòu)的資金總額不超過(guò)人民幣12億元。
2、擬用于回購(gòu)資金來(lái)源
資金來(lái)源為公司自有資金。
(六)回購(gòu)股份的期限
回購(gòu)期限為自公司股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)股份方案之日起六個(gè)月內(nèi)，如果觸及以下條件，則回購(gòu)期限提前屆滿，回購(gòu)方案即實(shí)施完畢：
1、如果在此期限內(nèi)回購(gòu)資金總額(回購(gòu)專用證券賬戶剩余資金不足購(gòu)買100股股票視為達(dá)到回購(gòu)的資金總額)或回購(gòu)股份規(guī)模兩者之一達(dá)到最高限額，亦即回購(gòu)期限自該日起提前屆滿，回購(gòu)方案即實(shí)施完畢。
2、如公司董事會(huì)根據(jù)股東會(huì)授權(quán)決定終止本回購(gòu)方案，則回購(gòu)期限自董事會(huì)決議終止本回購(gòu)方案之日起提前屆滿。
公司將根據(jù)股東大會(huì)和董事會(huì)授權(quán)，在回購(gòu)期限內(nèi)根據(jù)市場(chǎng)情況擇機(jī)作出回購(gòu)決策并予以實(shí)施。
(七)回購(gòu)股份的用途
本次回購(gòu)的股份將作為公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的股份來(lái)源，根據(jù)《公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)，公司將按照規(guī)定將本次所回購(gòu)的股份在一年內(nèi)過(guò)戶給員工持股計(jì)劃，相關(guān)股份過(guò)戶前不具有表決權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)。公司及時(shí)制訂員工持股計(jì)劃方案并提交公司董事會(huì)和股東大會(huì)審議。
公司將根據(jù)證券市場(chǎng)變化確定員工持股計(jì)劃及股份回購(gòu)的實(shí)際實(shí)施進(jìn)度。若員工持股計(jì)劃未能如期成功實(shí)施或雖已實(shí)施但員工持股計(jì)劃籌措資金未能達(dá)到公司計(jì)劃金額，公司將按照相關(guān)法律、法規(guī)將未過(guò)戶至員工持股計(jì)劃的回購(gòu)股份予以注銷。
(八)預(yù)計(jì)回購(gòu)后公司股權(quán)的變動(dòng)情況(單位：股)
1、如果本公司最終回購(gòu)股份數(shù)量100,000,000股，并假設(shè)全部用于實(shí)施員工持股計(jì)劃而鎖定全部回購(gòu)股份，則回購(gòu)后公司總股本2,032,164,739股，回購(gòu)及實(shí)施員工持股計(jì)劃后的公司股權(quán)變動(dòng)如下：(略)
2、如果本公司最終回購(gòu)股份數(shù)量100,000,000股，并假設(shè)由于員工持股計(jì)劃因各種不可抗力未能成功實(shí)施而相應(yīng)注銷全部回購(gòu)股份，則回購(gòu)后公司總股本1,932,164,739股，回購(gòu)及注銷后的公司股權(quán)變動(dòng)如下：(略)
(九)管理層對(duì)本次回購(gòu)股份對(duì)公司經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)及未來(lái)重大發(fā)展影響的分析
公司2016年實(shí)施非公開(kāi)發(fā)行，收購(gòu)四川龍蟒鈦業(yè)100%股權(quán)后，本公司產(chǎn)能和盈利能力大幅提升，公司已穩(wěn)居鈦白粉行業(yè)國(guó)內(nèi)第一，國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力大幅提高，企業(yè)財(cái)務(wù)狀況良好。2016年9月30日，資產(chǎn)負(fù)債率低于50%，預(yù)計(jì)2016年年末資產(chǎn)負(fù)債率大幅降低，并且在可預(yù)期的時(shí)間內(nèi)公司盈利能力將穩(wěn)步提升。目前公司金融機(jī)構(gòu)授信額度寬松、公司貨幣資金充裕，以不超過(guò)12億元資金回購(gòu)公司股份，不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)和未來(lái)發(fā)展產(chǎn)生重大影響。
公司回購(gòu)部分股份作為公司擬開(kāi)展的員工持股計(jì)劃的股份來(lái)源，將股東、公司和員工三方的利益捆綁在一起，有利于建立和完善勞動(dòng)者與所有者風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)、利益共享機(jī)制，有利于公司收購(gòu)后的企業(yè)文化整合，有利于挖掘公司內(nèi)部成長(zhǎng)的原動(dòng)力，提高公司自身的凝聚力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。
公司本次回購(gòu)部分股份有利于維護(hù)公司二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格，保護(hù)廣大投資者的利益，實(shí)現(xiàn)全體股東利益最大化，增強(qiáng)投資者對(duì)公司的信心，維護(hù)公司在資本市場(chǎng)的形象。