作為國內修補漆領域的?牌企業(yè)，雅圖?新的上市進程波折不斷，——2021年啟動創(chuàng)業(yè)板輔導，2023年轉戰(zhàn)主板，2024年再次改道北交所，但圍繞其環(huán)保合規(guī)性、財務問題的質疑聲浪，從未斷絕。

　　近?，有環(huán)保??實名舉報雅圖?新作為化學危險品生產企業(yè)，與周邊學校、居?區(qū)僅“?墻之隔”，違反了危險化學品生產企業(yè)的安全防護距離規(guī)定。

　　?更令?生疑的是，在雅圖?新披露的招股書和問詢回復中，這家公司存在部分客戶“零實繳、零參保”；多家調配中?“員?數(shù)為零”，卻貢獻超??利率，同時；第三?回款額持續(xù)增?，?這些最需要。這些市場及監(jiān)管?度關注的疑點，最需保薦機構深?核查和?訪的地?卻偏偏，但事實上卻存在保薦機構低價委托第三?進?核查?訪的情況。

　　這場由異常“??利”的業(yè)務、“低資質”、的合作伙伴及“第三?回款”編織的財務迷局等多重疑點，亟待監(jiān)管的穿透式核查。

　　雅圖?新?區(qū)

　　環(huán)保爭議：化?專區(qū)定位模糊

　　雅圖?新生產經(jīng)營場所位于“古勞鎮(zhèn)三連?業(yè)區(qū)生產、儲存專區(qū)”（下稱“古勞專區(qū)”），但依據(jù)《化學危險物品安全管理條例實施細則》，危險化學品生產裝置與居住區(qū)、學校等敏感區(qū)域應保持1000?安全距離，“雅圖?新作為?；飞a企業(yè)，與周邊學校、居?區(qū)僅‘?墻之隔’，存在重?安全隱患。”

　　有舉報人已向北交所、?東省生態(tài)環(huán)境廳、?東省信訪局均進?了實名舉報，并收到了相關部?的受理回執(zhí)。

　　經(jīng)其實地?訪發(fā)現(xiàn)，雅圖?新?區(qū)周邊確實分布多所學校、幼?園及居?區(qū)。經(jīng)步測發(fā)現(xiàn)，雅圖?新?區(qū)距離鶴?市古勞中學約400?，距離連城中英?幼?園300余?，距離最近的居?區(qū)僅?兩百?。

　　雅圖?新?區(qū)路邊?？康挠凸?

　　針對安全距離爭議，雅圖?新回應稱，《化學危險物品安全管理條例實施細則》中1000?限制針對的是劇毒化學品，公司生產的油性涂料屬“易燃液體”類?般危險化學品，不適?該標準。公司援引鶴?市應急管理局2025年6?10?《關于咨詢雅圖?新材料股份有限公司舉報事項核查情況的復函》指出，其與周邊區(qū)域的安全距離符合50?規(guī)定。公司指出認為，與最近的普通居?區(qū)和學校并?“?墻之隔”，已有?夠的安全距離。

　　上述舉報人對于古勞專區(qū)的設?提出質疑。古勞專區(qū)作為?個化?專區(qū)，旁邊就是學校、幼?園和居?區(qū)，顯然是不合適的。古勞專區(qū)內僅有雅圖?新?家?；飞a企業(yè)，是否為其“量身定制”？?且在?東省通過復核化?園區(qū)名單或新認定化?園區(qū)名單中均沒有古勞鎮(zhèn)專區(qū)。

　　經(jīng)查詢資料發(fā)現(xiàn)，古勞專區(qū)是鶴?市設?的專?生產汽?漆、列?涂料等專業(yè)油漆的國際?端?；飞a、儲存專區(qū)，確實未列??東省“通過復核化?園區(qū)名單”或“新認定化?園區(qū)名單”。根據(jù)《鶴?市危險化學品生產、儲存、經(jīng)營專區(qū)專項規(guī)劃修改（2021-2035年）》?案，2022年鶴?市共有危險品經(jīng)營企業(yè)（帶倉儲）14家，古勞鎮(zhèn)僅有1家。

　　對此，雅圖?新董事?馮兆均表示：“1995年我們就在這?建?了，當時周邊還是??荒涼。后續(xù)隨著企業(yè)發(fā)展，周邊配套才逐漸完善，學校幼?園都是后續(xù)才建起來，例如古勞中學就是2005年左右才搬遷到這?。”

　　圖：古勞中學離雅圖?新?區(qū)約400米

　　?東省應急管理廳危險化學品安全監(jiān)管處?作?員表示，對于未通過復核的化?園區(qū)，?前并不強制現(xiàn)有企業(yè)搬遷，但“不得新建?；嚓P產能”。

　　據(jù)招股書披露，雅圖?新擬募集4.31億元?于五?項?，其中“?性涂料智能生產線建設項?”成為核?——計劃新增?性涂料產能8000噸/年，相當于其2024年末現(xiàn)有?性涂料產能（684.25噸/年）的12倍。與之形成鮮明對?的是，作為公司第??產品、且產能利?率已突破100%的油性涂料，卻未在此次募資計劃中獲得任何擴產額度。

　　從產能與利?率數(shù)據(jù)來看，油性涂料?疑是雅圖?新的“營收主?”。截?2024年末，公司油性涂料產能達1.95萬噸/年，是?性涂料產能（684.25噸/年）的28.5倍。2022年?2024年，雅圖?新?性涂料的產能利?率分別為45.3%、56.69%、70.39%；?油性涂料產能利?率分別是77.30%、88.51%、103.39%。

　　?邊是主?產品“產能告急”，?邊卻押注小體量產品擴產12倍，這?反常決策的背后，或是危化品監(jiān)管政策的紅線。據(jù)業(yè)內??透露，油性涂料屬于易燃液體類危險化學品，??性涂料因溶劑以?為主，不屬于?；贩懂?。“結合古勞專區(qū)的情況，?性涂料?危化品屬性，使其可以在現(xiàn)有?區(qū)內直接擴產，?擴產油性涂料，必須另覓新址。”

　　有投???指出，雅圖?新在招股書中將?性涂料擴產描述為“順應環(huán)保趨勢、優(yōu)化產品結構”的戰(zhàn)略舉措，卻回避了“政策倒逼”的核?動因，也未量化分析政策限制對油性涂料業(yè)務增?的制約。對于投資者??，既?法知曉雅圖?新?性涂料擴產的市場合理性，也難以判斷油性涂料超飽和生產后的產能補充路徑。

　　自創(chuàng)“調配中心”，高毛利業(yè)務遭問詢

　　相較于環(huán)保爭議的“標準博弈”，雅圖?新的財務問題更引?關注。北交所問詢函連續(xù)發(fā)問，直指公司調配中心高毛利、第三?回款占比過?、客戶資質等核?問題。

　　雅圖?新在招股書中?創(chuàng)了“調配中?”客戶分類，與經(jīng)銷商、貿易商并列。據(jù)招股書披露，調配中?主要是指提供涂料顏?調試校正服務并配套銷售產品的客戶，公司與其簽訂買斷式銷售合同，不對該類客戶的準?與退出進?管控，不對其銷售的區(qū)域、價格、渠道及售后服務等進?約束，亦不涉及返利、下游市場營銷等費?的承擔。

　　2022年、2023年、2024年雅圖?新主營業(yè)務收?分別為55439.64萬元、63482.69萬元、74057.63萬元，境外調配中?的收?分別為11225.21萬元、15370.79萬元、20134.99萬元，對收?增?貢獻率近50%。

　　境外調配中?的?利率貢獻更?，2024年?利率持續(xù)攀升?53.97%，顯著?于境外品牌商、境內汽?主機?等其他客戶群體。這?異常指標推動公司綜合?利率從2021年的31.79%飆升?2024年?季度的44.54%，?同期同?均值卻從31.47%降?29.75%，形成鮮明反差。

　　對于調整中?的高毛利率和?增長，北交所在問詢中反復追問其真實合理性及持續(xù)性。

　　針對境外業(yè)務高毛利率的質疑，雅圖高新解釋稱，貿易商客戶單價較?主要源于美國、俄羅斯等?單價區(qū)域業(yè)務占?顯著，公司在上述市場采取深度本地化經(jīng)營策略，帶來成本壓?，導致整體運營成本顯著?于其他區(qū)域。雅圖?新表示，在核算上述?成本的基礎上進?合理利潤加成，最終形成了?向該類貿易商的?銷售單價。

　　但經(jīng)對?發(fā)現(xiàn)，同?業(yè)企業(yè)在歐美市場的?利率普遍在30%-40%。以東來技術為例，其境外業(yè)務?利率僅為32.61%。

　　據(jù)披露，雅圖高新境外調配中?的客戶多為?型貿易商，北交所問詢函直指其調配中?“注冊資本低、員?少卻采購量?”的?盾。數(shù)據(jù)顯示，雅圖?新年銷售額200萬元以上的調配中?客戶中，多家存在異常情況：

　　俄羅斯OOO“PRIMO KOLOR”：注冊資本為105萬盧布（約合??幣10萬元），2024年采購?額達1865.95萬元；俄羅斯客戶AA：注冊資本僅1.2萬盧布（約合??幣1060元），員??數(shù)為0.報告期采購額卻達98.15萬-385.68萬元；俄羅斯客戶D：注冊資本1萬盧布（約合??幣900元），員?僅6?，采購額425.32萬-668.84萬元；

　　上述客戶其經(jīng)營規(guī)模與采購能?的匹配性成為監(jiān)管質疑問詢焦點，北交所要求公司補充披露“客戶開發(fā)過程、主要開拓?員、溝通過程及相關?持記錄”。

　　在監(jiān)管回復中，雅圖高新表示，上述部分?終端客戶由于商業(yè)習慣、商業(yè)保密原因，未向公司提供進銷存明細數(shù)據(jù)，中介機構通過獲取并核查主要?終端客戶報告期各期末的存貨余額，與訪談了解的存貨周轉情況進?對?分析，核查其存貨余額和終端銷售情況。

　　雅圖?新辦公樓

　　境外第三方回款激增：誰在“代買單”？

　　雅圖高新境外業(yè)務占?過半（20232023年達55.10%），但境外第三?回款規(guī)模的持續(xù)擴?，與同?相??例顯著偏?，暴露出其資?管理內控的薄弱環(huán)節(jié)，也引發(fā)了收?真實性與合規(guī)性的質疑。

　　2022年?2024年，雅圖高新第三?回款?額分別為5675.23萬元、6846.00萬元和6380.69萬元，占當期營業(yè)收?的?例分別為10.19%、10.76%和8.60%。其中公司境外客戶通過指定第三?回款?額分別為1969.25萬元、3432.06萬元、4124.83萬元，呈逐年增?趨勢，占營業(yè)收??例分別為3.54%、5.40%、5.56%。

　　北交所在問詢中指出，雅圖高新部分客戶?法確認回款?身份，未提供付款記錄等資?流?憑證，主要第三?回款客戶未在簽訂合同時明確約定由第三?代客戶付款，存在同?客戶對應多個第三?付款的情況。甚?俄羅斯區(qū)域部分客戶因外匯管制，通過當?shù)?然?代付，但公司未要求客戶提供代付授權?件，僅依據(jù)業(yè)務背景確認回款歸屬。

　　?細查可?，這些第三?回款的客戶與此前披露的注冊資本較低等客戶存在重疊情況。如上?披露的俄羅斯客戶OOO"PRIMOKOLOR"2024年通過第三?代付款898.60萬元。

　　雅圖高新??表示，報告期內公司境外客戶通過指定境外其他第三?回款主要是因為客戶所在的國家或地區(qū)存在外匯管制、美元儲備不?或地緣政治等因素；報告期內，公司在俄羅斯、部分?洲、中亞國家等受上述因素影響的地區(qū)的境外客戶收?持續(xù)增?，推動了公司境外其他第三?回款的?額的上升，具有商業(yè)合理性。

　　但對?同?業(yè)企業(yè)，東來技術、松井股份、?加芯彩等企業(yè)境外第三?回款占?均不到1%，雅圖高新的這?現(xiàn)象顯得尤為特殊。

　　尤需注意的是，在中介機構對境外第三?回款的核查中，?訪/訪談的?例僅為0.31%，?多數(shù)僅進?了?商信息的核查。

　　有券商??表示，客觀環(huán)境的限制不能替代內控機制的缺失，?期依賴?約定第三?回款，?疑增加了資?流向追蹤難度與收?確認?險。“雅圖?新應該建?更嚴密的內控體系，確保每筆第三?回款都有清晰的委托協(xié)議、資?流?和關聯(lián)證明，消除“‘體外循環(huán)”’嫌疑。”

　　2025年6?27?，證監(jiān)會在公開通報中明確指出，第三?主體配合、串通上市公司實施造假，雙?乃?多?形成利益鏈、“生態(tài)圈”，是近年來資本市場財務造假的新特點，不僅擾亂市場秩序，且嚴重污染市場生態(tài)，必須予以嚴厲打擊。在此次通報的典型案例中，越博動?財務造假案尤為突出，該案中，于某、賀某通過提供其控制或聯(lián)絡的多家公司，配合越博動?開展虛假業(yè)務，與上市公司構成共同違法，證監(jiān)會擬對??分別處以200萬元、30萬元罰款。這?處罰案例，清晰傳遞出監(jiān)管層對“第三?參與造假”的零容忍態(tài)度，也為存在第三?回款問題的企業(yè)敲響警鐘。

　　?雅圖高新國內客戶同樣也存在通過第三?回款的情況。以?州公交集團的第三?回款為例。公司與?州市運輸有限公司（?州公交集團?公司）、?州市智采資源管理服務有限公司簽訂三?合同，約定客戶將貨款?付?智采公司，后者扣除10%服務費（3%平臺管理費+7%配送倉儲費）后?付剩余90%貨款。該模式下，公司收入按全額確認，但實際回款僅為90%。

　　雅圖?新對廣州公交集團2024年度期初應收款為344.59萬元，客戶向第三?付款?額為310.13萬元，第三?回款?額為310.13萬元。

　　多家零參保企業(yè)客戶，委托核查是否靠譜？

　　在雅圖?新的客戶名單中，還潛藏著?批“特殊”的合作伙伴。

　　企查查顯示，雅圖高新歷年前五?應收賬款客戶中，武漢市聯(lián)眾利合商貿有限公司、湖北奧之彩環(huán)保新材料有限公司參保?數(shù)均為0?；?沙七彩涂料貿易有限公司實繳資本為0.參保?數(shù)5?；中?市興贏貿易有限公司實繳僅3萬元，參保?數(shù)同樣為0.更引?注?的是，2022和2023年的境內第??經(jīng)銷商佛?市?油威油漆有限公司，其實繳資本也為0.

　　近三年來，武漢市聯(lián)眾利合商貿有限公司采購額為805.92萬-1152.25萬元；北京永興恒?？萍加邢薰静少忣~為736.39萬-843.64萬元。

　　這些“零參?；蛄銓嵗U””的空殼企業(yè)何以獲得雅圖?新的信任，成為重要客戶?雅圖?新董事長馮兆均表示，部分調配中?員??數(shù)為0.主要系該數(shù)據(jù)為?商信息登記公開的參保?員或公示數(shù)據(jù)，公司和中介機構引?了?商信息查詢、中信保資料記載的上述數(shù)據(jù)。后續(xù)雅圖?新要求保薦機構向相關客戶進?了補充確認與核查，確認相關調配中?客戶的實際員??數(shù)不為0.且其具有相應的經(jīng)營規(guī)模，并擁有穩(wěn)固的銷售及服務團隊。公司與該類客戶合作具有合理的商業(yè)背景，具備真實性。

　　資料顯示，雅圖高新海外多家重點客戶同樣存在注冊資本偏低的現(xiàn)象，情況。如俄羅斯客戶OOO"PRIMOKOLOR"，2024年收?達1865.95萬元，但注冊資本僅105萬盧布，合??幣不到10萬元。俄羅斯客戶AA和俄羅斯客戶D注冊資本分別為1.2萬盧布合1萬盧布，合??幣僅1000元左右。

　　尤需關注的是，雅圖高新財務數(shù)據(jù)的多重疑點，本需保薦機構以扎實核查回應，但從披露信息看，其核查操作卻存在低價委托第三?進?的情況。

　　我們注意到，保薦機構聘請了第三?機構北京國富會計師事務所和俄羅斯會計師事務所R.O.S.EXPERTIZALLC提供美國、印度及俄羅斯?公司的實地盤點和部分客戶實地?訪的專項顧問服務，委托費?分別為134.09萬元（含稅）和5.30萬元（含稅）。

　　2024年，俄羅斯市場給雅圖高新貢獻了9673.36萬元的銷售收?，同?增?42.98%，占總營收的?例?達13.06%。然?有業(yè)內??表示，“這樣?個重要的市場，保薦機構聘請第三?服務的費?僅為5.3萬元，該費?與該市場的重要性并不匹配，核查的準確性和真實性能否經(jīng)得起檢驗存疑。”